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    如何購買香港殼公司

    作者:港通咨詢顧問
    更新:2022-09-27 22:32:04
    瀏覽數:53次

    購買現成離岸公司,是很多國內企業海外上市的第一步,但購買離岸公司會產生諸多問題,甚至帶來不可控的風險,今天,港通咨詢顧問就為您講解如何購買香港殼公司,以及購買殼公司需要注意的事項。

    近些年,買殼成為資本運作中的流行詞,香港主板市場的殼公司價格已經超越歷史高位,達到1.8-2.4億港元,然而,由于殼公司的類型復雜,其流通股權的分布、原有業務情況、交易結構設計、股東結構等各種變數不僅影響借殼上市的速度和成本,也會影響公司上市后的二級市場表現,因此,針對不同的殼公司需要注重不同的買殼技巧,同時回避各種陷阱。


    在香港,香港上市公司的董事會控制權就像異常保值的商品,為了獲得香港上市公司董事會的控制權,買家可以支付驚人的溢價。如果殼可以作為一項投資長期持有的話,過去10年其價格增幅甚至大于物業投資。當然,市場上所說的殼,指的是可供作為收購對象注入資產的香港上市公司。殼價,顧名思義是買家為控制香港上市公司董事會所支付的,香港上市公司凈資產以外的溢價。計算殼價永遠不是易事,因為股權交易中每股的收購價對價是由每股凈資產、凈資產溢價、控股股權溢價和殼價等四個要素組成,交易雙方往往無法明確區分哪一部分屬于殼價,要計算為單純獲得零資產上市公司而付出的代價相當困難,因為真正的零資產上市公司并不存在。


    香港買殼的技巧


    香港是國內企業最為青睞的買殼市場,然而,香港資本市場上,殼公司的種類非常復雜,其流通股權的分布情況、殼的資產類型、原有業務情況、交易結構設計、資產注入的速度、股東組成結構等各種變數不僅影響借殼上市的速度和成本,也會影響上市后的二級市場表現。大致來看,針對不同類別的殼公司,需要注重不同的影響因素乃至陷阱。


    經行家處理過的殼。殼公司早已被部分資本玩家變成一種產品和牟利工具。對懂行的人而言,上市殼的投資幾乎成了穩賺不賠的生意。香港有一些人專門從事殼的買賣甚至造殼業務,他們在買家進入前就對香港上市公司進行了處理,作好了將其出售的準備。經過處理的香港上市殼公司一般凈資產規模較小,運營性資產和業務很少,收購后較易管理,賣方通常希望吸引一些資產和業務具備較強贏利能力的買家。但是,其中也不乏陷阱。


    有的殼公司大股東表面持股量少,但幕后人士實際操縱了大量市場流通股份。在幕后人士的安排下,賣方一般不會一次性給予買家高比例的股權,而只是把大股東已經披露的股權出售給買家作為誘餌,而以剩余的大量公眾股份作為牽制,買家往往進場后才發現上當了。買家因為受上市規則對大股東買賣股份的限制,對被操縱的二級市場完全失去影響力,導致買殼后股價經常大起大落,形成了公司業務由大股東控制、股價和二級市場被莊家控制的局面,使公司后續的籌資活動受到極大的干擾,國美電器的黃光裕就曾為此付出了巨大的代價。由于黃光裕從資本玩家處獲得的控制權是通過曲線買殼法在前后3年的時間內收購的,致使其在后續的資產注入中因為屬于關聯交易而失去大股東投票權,在資產注入對價上吃了大虧,被幕后人士狂賺了一把。為了增加對二級市場的控制,黃光裕不得不高價私自回購市場的股份。因此,買家在決定買殼前,應該仔細調查殼的實際公眾股分布情況及其實際控制人,避免所買的殼成為莊家的賭桌。


    未經處理的殼。這類殼一般仍正常運作,無重大財務或法律問題,股東也是有實際經營業務的企業家。其類型也是多種多樣,比如,從大股東的持股比例看,有高(>70%)、中(60-50%)、低(<50%)之分;從凈資產值指數看,亦有高(>4億元)、中(2-4億元)、低(<2億元)之分。雖然凈資產越高,資產注入的規模越大和速度越快,但凈資產值越高的殼公司價格也越高,動用的現金也越多。特別是殼中均為現金或比較容易套現的資產時溢價就更高,這直接影響買家動用的收購資金量,基本上,購買4億元凈資產以上的公司需要動用的資金大約在6億元以上。對于凈資產值較高且業務以房地產為主的殼而言,難度在于雙方如何達成互信從而完成資產置換,因為在香港資產的置換會受法例限制。


    未經處理的殼中,有許多殼主處于觀望狀態,出售意欲搖擺不定,除非能套現大量現金,否則不會出售。單純以資產換控股權的方案恐怕難以被他們接受,一般買方須支付資金達1億港元以上。如不涉及資產換股權方案,可能涉及的資金將更多。通過向殼公司注入流動性很好的優質資產,可以減少現金的總支出,但資產換股權方案只有在殼價相當部分用現金支付時才有商談的余地。


    許多地產界買家希望以資產換取上市公司股權作為部分股票對價的支付方法并不受許多殼主歡迎,因為地產在資本市場不屬于具備想象空間的資產,資產注入的質量往往成為交易完成的重要因素。此時,買方應確保該資產能在極短時間內完成向外商投資企業的轉變,并在與賣方談判前獲取國際會計師事務所對資產的審計報告和中國律師的法律意見書。由國際評估師出具的評估報告雖非必需,卻是談判重要的根據。在香港有一個潛規則,如擬注入資產未經以上步驟,賣方不會跟你動真格,只會應付了事,因為整個方案可能因資產注入失敗和延誤而取消,此時談判會難有實質性深入。


    存在財務困難的公司。這類公司往往已經是負資產,但仍未進入清盤程序,由于存在財務困難,需要進行債務重組。在公司沒有資金進入就會面臨清盤和退市的情況下,證監會可以同意豁免收購方的全面收購要求。買這種殼,動用的資金總量一般比前幾種要小,卻可以拿到相當高比例的股權。


    理論上,香港市場不存在空殼公司,一家上市公司如被定義為現金公司(空殼)公司,就將面臨除牌的風險。能成為殼的公司不僅有資產較少的公司,也不乏凈資產達數億元的公司。香港上市公司的上市載體不少在百慕大和開曼群島注冊,控股公司不從事任何業務經營,實際業務經營的載體可能在中國境內或者其他國家成立。這猶如一道防火墻,使可避免受其業務經營上的牽連(上市公司對銀行擔保除外)。


    買殼需關注的重點


    防止在資產注入時被作為新上市處理。香港對買殼后資產注入的監管寬松,之后相關上市規則大幅收緊,規定買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個月內,累計注入資產的任一指標高于殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%,則該交易構成非常重大交易,該注入可能要以IPO申請的標準來審批。這等于資產注入胎死腹中,許多國內企業家在買殼后才知道這最重要的一條,結果兩年內無法完成資產注入,被迫把殼丟空24個月,這種案例不在少數。華寶國際實際控制人朱林瑤完成收購香港上市公司力特后,即為了避免資產注入被當作新上市處理而等待了漫長的24個月,到2006年6月方把華寶上海等資產注入上市公司。凈資產值、銷售額和市值較大的上市公司允許注入的資產規模大,不易被當作新上市處理,但其缺點在于買家需動用的現金量非常大,尤其是在方案涉及全面收購之時。當然,也有一些技巧可以回避這一限制。


    收購股權比例太小存在風險。通常,對大股東股權的收購價比一般流通股增加了殼價和控股權溢價,全面收購價往往遠超過二級市場股價。有的買家為了避免以高于市場價向小股東展開全面收購,降低整體收購成本,而選擇只收購殼公司30%以下的股權。有的則在取得接近30%的股權后,通過代理人繼續持有超過30%部分的股權份額。若買家意圖通過這種曲線方式進行全面收購,以降低成本并避開公司被作為新上市處理的限制,那么需要注意,此舉違反股東應如實披露權益的條例,一旦被證明可能面臨刑事指控。而且,香港證監會會關注原上市公司大股東處置余下股份的安排(如售予其他獨立第三者),不會令買方對這些剩余股份行使控制權。過去證監會曾多次因不滿意余下股份接手人士的獨立性而拖延或不確認買方“無須提出全面收購”的要求。這一做法不僅不合法,日后也容易遭到其他股東的挑戰。按照上市規定,大股東注入資產時自己無權投票,其最后命運會由小股東控制,如果原來的股東分散或者其他股東的投票權接近,不滿的小股東可跳出來反對資產注入。


    盡量獲得清洗豁免。根據香港《公司收購、合并及股份回購守則》,新股東如持有股權超過30%,可能被要求向全體股東提出全面收購要約,并證明買方擁有收購所需資金。最近香港股市暢旺,殼價水漲船高。要減少收購所動用的現金,就必須獲得香港證監會的全面收購豁免(又稱“清洗豁免”)。證監會對清洗豁免審批有嚴格的要求,除非證明如果沒有買家的資金注入,殼公司可能面臨清盤,否則不會輕易批準。


    盡量避免被認為是現金公司而停牌。香港上市公司要保持上市地位,就不能是純現金公司(只有現金沒有業務),因此,假如收購對象的業務基本停頓,除非買家能協助殼公司在短時間內開展新業務,否則可能面對無法復牌的風險。在港上市的三元集團就因為殼公司已沒有業務,新股東買殼后提出復牌建議不獲港交所同意,最終被判摘牌而導致買方巨大損失。三元后來向香港高等法院上訴,要求推翻港交所的判決并獲勝,但其后又被上訴庭推翻高院的裁決,目前看來已經無力回天。


    注重原有資產清理的復雜程度。殼中業務的資產構成決定收購方在買殼后進行清理的難度和成本,一般在容易處理的資產中排名第一的是現金和有價證券,因其具備高流通性、有公開的交易市場和價格;排名第二的是土地和房地產,它們在持有期間極少需要管理,且價值不容易迅速減少;第三是不需要經營性的固定資產、資金回收周期短的貿易、軟件和服務業務;第四是固定資產需求較少的加工業和輕工業;第五是帶工廠和設備的工業類上市公司。買家應該盡量避免業務需要持續關注和精良管理的殼,涉及龐大生產性機器設備、存貨、應收賬款和產品周轉期長的殼公司最難清理,該類資產套現困難,原大股東贖回也會因須動用大量現金而無法實施。而且,擁有大量經營性資產的殼如果資產置換耗時長,其業務和資產就存在貶值風險,且這些業務的管理需要專業技能,容易令外行的買方撓頭。


    交易期越短越好。股份交易與資產退出和注入的整個交易期越短,買殼的成功率越高。一方面,市場氣氛和經濟形勢千變萬化,任何因素都會影響價格和雙方完成交易的決心,光匯就是通過在下跌趨勢中拖延時間而獲得超過1億元的價格折讓。而且,新舊股東在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共處時期,這一時期,如果董事會上兩股力量互相牽制的話,可能導致雙方的矛盾和權力爭奪。為避免潛在爭執,理想的做法是在新股東進入的同時把原有股東需要取回的資產剝離。


    需周詳地協調新舊資產更替。由于香港上市規則對原有資產的出售速度有所限制,部分殼中的資產難以在兩年內售出,這使如何協調買方新注入資產與殼中原有資產的方案設計提出了較高的難度。


    做好審慎調查。買方可買有業務的殼,也可買業務已萎縮的殼。買有業務的殼,危險在于公司過去的經營中可能有潛在負債、不良資產或者法律糾紛,因此,買方應從法律、財務、股東和業務等方面進行足夠的審慎調查,否則會自咽苦果。香港上市的百靈達集團就是因為國內買家放棄了做仔細的謹慎調查和讓賣方出資產質量承諾,在金融危機來臨時,其下屬的百靈達實業深圳有限公司持續虧損、資不抵債,在2008年10月20日停業,并引致當地政府部門干預,雖未連累上市公司清盤,但嚴重影響了企業的聲譽和股東價值,公司至今仍然停牌。


    買殼是很多民營企業建立資本平臺、進入資本市場的開始,而不是最終的目的。上市殼如不能發揮在較高股價上再融資的能力,這一平臺亦失去意義。因此,企業買殼前應作全面的準備,包括考慮公司內不同項目的價值和投資安排、融資計劃、擬注入上市公司的價格、對投資者的吸引力等。選擇殼公司時亦需考慮將來注入上市公司的資產、注入時間及規模等。(即買殼和融資需要統一規劃)


    在收購過程中,必須掌握的原則按照重要性排列則包括:速度快,即以盡可能快的速度完成買殼交易,否則不僅成本增加,也延誤后續資本運作;合法合規,交易中不要留下后遺癥,特別要避免對未來產生不良影響的違規行為;未來能控制自己的命運,買殼后,要使殼公司具備足夠的二級市場操作自由度,對二級市場和股東結構的了解是關鍵。有買殼計劃的企業可以先對自身條件進行評估,如果具備相關的要素并遵從上述原則,加上有精于企業運作和資本運作顧問的協助,買殼可以使股東財富倍增、企業躍上新臺階。


    由此可見,雖然香港金融業發達,國內公司也非常青睞購買香港殼公司,但由于國內金融發展水平與香港金融水平并不均衡,在香港買殼風險較高,如果您對香港買殼公司有任何疑問,歡迎與我們聯系。而港通咨詢顧問植根香港十余年,專注于離岸公司商務秘書服務。能為您提供離岸公司注冊、離岸公司銀行開戶、離岸公司年審、審計報稅、商標注冊、離岸公司注銷等全方位、一條龍服務,讓您全身心投入離岸公司業務發展,再無后顧之憂。選擇港通,選擇安心。


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