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    關注!|同為備存控制人登記冊,香港公司與新加坡公司有何不同?

    作者:港通咨詢顧問
    更新:2022-09-23 09:48:02
    瀏覽數:36次
    香港新加坡一直是投資者注冊海外公司的熱門選擇,因此本文中簡單介紹了有關香港公司和新加坡公司備存重要控制人登記冊的事項,希望能為您在公司運營過程中提供參考。



    香港公司備存重要控制人登記冊SCR

    在香港成立的公司須備存重要控制人登記冊(Significant Controllers Register),即在香港成立為法團的公司須取得和保存實益擁有權的最新數據,識別及確定對其有重大控制權的人及備存“重要控制人登記冊”,供執法人員查閱。

    1、哪些個人和實體可豁免備存重要控制登記冊(SCR)?

    在下列情況下,對公司有重大控制權的自然人或指明實體,并不屬該公司的須登記人士:

    (1)該人或實體透過該公司的須登記法律實體持有或擁有該公司的股份或權利,而該須登記法律實體有股份在香港交易所上市;

    (2)該人或實體透過連鎖法律實體持有或擁有該公司的股份或權利,而在該連鎖中的最后一個法律實體,是該公司的須登記法律實體,且該須登記法律實體有股份在香港交易所上市。

    2、誰要做重要控制人登記備案?如何識別控制人?

    (1)有關備存重要控制人登記冊的規定適用于所有根據《公司條例》成立及注冊的香港公司,除上市公司外。即本地注冊成立的公司,當中包括:

    ?股份有限公司;

    ?擔保有限公司;

    ?無限公司。

    注意!以上所述公司須采取合理步驟,以確定其重要控制人,并備存“重要控制人登記冊”。

    (2)公司的重要控制人包括對該公司有重大控制權的:

    ?自然人(須登記人士);

    ?屬法律實體的公司股東(須登記法律實體)。

    注意!如某人符合一個或以上的下述條件,即對公司有重大控制權:

    ?該人直接或間接持有該公司25%以上的已發行股份;或如該公司沒有股本,該人直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權利;

    ?該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權;

    ?該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利;

    ?該人有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制;

    ?該人有權利或實際上對某信托或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制,而該信托或商號并不是法人,但該信托的受托人或商號的成員,就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。

    3、不備存重要控制登記冊(SCR)建冊會怎樣?

    根據新條例規定,備存“重要控制人登記冊”是所有香港公司的責任,凡是未有履行備存重要控制人登記冊責任的,將面臨以下處罰:

    (1)定罪:未履行該責任即屬刑事罪行;

    (2)罰款:有關公司及其每名責任人將被處罰最高25,000港幣的罰金,并另外每日處罰700港幣的罰金;

    (3)造假處罰:對于填寫內容如有虛假即屬犯罪,一經定罪,將處罰最高300,000港幣及最長2年監禁。

    (4)其他影響:

    SCR文件僅供香港執法機構及重要控制人本身查閱。九大執法部門包括公司注冊處、香港海關、香港金融管理局、香港警務處、入境事務處、稅務局、保險業監管局、廉政公署、證券及期貨事務監察委員會。

    以入境事務處為例,如您名下持有香港公司,并且為條例規定的重要控制人卻并無任何登記申報,入境處有權禁止您入境香港。

    重要控制人登記冊以英文或中文備存于該公司的注冊辦事處或位于香港的地方,公司必須通過提交表格通知公司注冊處其存放重要控制人登記冊的地點。

    港通咨詢顧問提醒您:一定要認真備存好SCR資料!積極配合政府的監管活動,才能有效確保自身公司安全有序的運營。

    新加坡公司備存控制人登記冊

    根據ACRA規定,公司、有限合伙企業LLP(除非獲得豁免)和外國公司都需要以“控制登記冊”(Register of Registrable Controllers)的形式維持利益持有人的資料,并應要求向公共機構提供信息。

    1、關于備存控制登記冊的要點

    (1)控制登記冊應保存在規定的地點,例如公司/ LLP的注冊辦事處或注冊備案代理人的注冊辦事處;

    (2)登記冊可以紙質或電子格式保存;

    (3)控制登記冊將僅由公司實體保存,不會向公眾公開;

    (4)公司和LLP必須向注冊商和ACRA官員以及管理或執行任何成文法的公共機構(例如商業事務部,腐敗行為調查局和新加坡國內稅務局)提供其可注冊管制員登記簿的訪問權;

    (5)其中的信息只能由公共機構用于管理或執行其職權范圍內的法律(例如調查洗錢犯罪);

    (6)在提交公司的年度報表或年度報表時,公司和LLP必須向ACRA申報公司可注冊控制人名冊;

    (7)公司和LLP可以通過向相關方發送通知并記錄其詳細信息以及向已被披露為潛在控制人的任何其他方發送進一步通知來履行其職責。

    2、哪些實體可豁免備存控制登記冊?

    (1)公司中豁免登記的實體包括:

    ?在新加坡經批準的交易所上市的上市公司;

    ?新加坡金融機構的公司;

    ?由政府全資擁有的公司;

    ?由公共法或根據公共法成立的法定機構為公共目的而全資擁有的公司;

    ?一間公司,是上述公司的全資附屬公司;

    ?股份公司在新加坡境外的國家或地區的證券交易所上市,并受監管披露要求;

    ?與其受益所有人有關的充分透明度的要求(通過證券交易所規則,法律或其他可執行手段強加)。

    上市公司和新加坡金融機構免除新規定,因為上市公司已經受到“證券及期貨法”規定的披露要求。作為監管機構,MAS將獲得新加坡金融機構的控制人信息。?

    (2)外國公司中豁免登記的實體包括:

    ?新加坡金融機構的外國公司;

    ?外國公司,是新加坡金融機構的外國公司的全資子公司;

    ?一家外國公司,其股票在新加坡以外的國家或地區的證券交易所上市,并受監管披露要求和有關其受益所有人的充分透明度的要求;(通過證券交易所規則,法律或其他可執行手段強制執行)

    (3)有限責任合伙企業中豁免登記的實體包括:

    ?LLP是新加坡金融機構;

    ?所有合伙人均為公司或外國公司的LLP,豁免維持可注冊控制人登記冊的要求。

    3、備存控制人登記冊,如何識別公司控制人?

    控制人被定義為對公司具有“重大利益”或“重大控制權”的個人或法人實體。

    (1)基于重大利益,公司的控制人可以包括以下任何一項:

    ?有股本的公司:個人超過25%股份的權益,擁有該公司總投票權25%以上的股份;

    ?沒有股本的公司:個人有權分享超過25%的公司資本或利潤。

    (2)基于重要控制,公司的控制人可以包括以下任何一項:
    ?
    ?有權在董事會議上任命或罷免擁有多數表決權的董事;

    ?擁有超過25%的投票權,可以通過公司成員的投票決定;

    ?行使或有權對公司施加重大影響或控制權。

    (3)LLP的控制人包括:

    ?直接或間接持有LLP超過25%的資本或超過25%的利潤的權利; 或在清盤時分享LLP超過25%的剩余資產的權利;

    ?直接或間接擁有任命或取消LLP經理的權利,或者如果LLP擁有多名經理,則是LLP的大多數經理;

    ?直接或間接擁有在LLP管理機構會議上任命或罷免擁有多數投票權的人的權利;

    ?直接或間接持有超過25%的投票權,對由LLP合伙人投票決定的事項進行表決;

    ?有權行使或實際行使對LLP的重大影響或控制權。

    4、什么時候需要進行控制人登記冊備存?

    (1)新成立的公司和新注冊的LLP必須在注冊成立之日起30天內注冊可注冊的控制人;

    (2)不需要在開始日期之后保留控制人登記但隨后被要求登記的公司,必須在被要求的60天內保留登記冊;

    (3)在之后的運營維護中公司必須在收到控制人對公司發出的通知的回復后,2個工作日內將信息輸入其可注冊控制人登記冊。
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